*ST南纺股份(600250)股票审计机构转制更名

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月6日收到审计机构大信会计师事务有限公司函，主要内容如下：

　　按照财政部、证监会关于具有证券期货相关业务资格事务所转制的要求，大信会计师事务有限公司已经转制为特殊普通合伙会计师事务所，名称变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址不变。

　　根据财政部、证监会、国资委《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》（财会〔2012〕17号）规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所，不需要召开股东大会或履行类似程序对相关事项做出决议。

       *ST南纺第七届四次董事会决议

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届四次董事会于2012年12月8日在公司403会议室召开。会议应出席董事为9人，实际出席董事为7人。其中，董事奚建平因公未能出席，授权委托董事长夏淑萍代为投票表决；独立董事张骁因公未能出席，以通讯方式参加表决。本次会议由董事长夏淑萍主持。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第七届四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：

　　一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。

　　本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、《关于本次重大资产出售方案的议案》；（逐项审议）。

　　1、交易标的、交易方式和交易对方（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　交易标的：公司所持南泰国展100%股权。

　　交易方式：国有产权公开挂牌方式，交易对方以现金方式购买；交易对方：根据国有产权公开挂牌结果确认。

　　2、交易价格和定价依据（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展100%股权的评估值为人民币90,980.41万元，公司确定以中京民信出具的评估结果为依据，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，若资产交割在2012年之内完成，公司将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的损益，不承担交割日当月月末之后的损益；若资产交割在2012年之后完成，公司将就标的资产承担2012年年度内的损益，不承担2012年年度之后的损益。

　　4、违约责任（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　交易对方逾期支付股权转让金，按照同期银行贷款利息支付违约金；逾期超过三十天，公司有权解除交易合同，并依法追究交易对方的违约责任。

　　5、决议有效期（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。公司股东大会将于本次重大资产出售国有产权公开挂牌确定交易对方后召开。

　　三、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《重大资产出售预案》。

　　四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：

　　1、本次重大资产出售的标的为南泰国展100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争。

　　3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据国有产权公开挂牌结果确定。

　　五、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》；（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　公司就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。公司向上海证券交易所提交的相关法律文件完备、合法、有效。

　　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　为合法、高效完成本次重大资产出售的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的事宜，授权内容包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案。

　　2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。

　　4、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜。

　　5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜。

　　6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　七、《关于本次重大资产出售所涉及的资产评估的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　公司董事会认为，担任本次重大资产出售的资产评估机构中京民信具备从事证券业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。公司董事会同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。