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ST珠峰（600338）股票最新消息提示 ST珠峰公告事项

2019-11-18 |

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　日前，本公司接到通知：根据《上海市高级人民法院协助执行通知书》（【2013】沪高执字第7-2号），新疆塔城国际资源有限公司持有的本公司46,613,500股股票及孳息于2013年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除冻结手续。

　　塔城国际本次解除冻结的股份占本公司总股本的29.44%。

第五届董事会第十二次会议决议

　　重要提示：本公司股票自2013年3月1日起复牌。

　　西藏珠峰（600338）工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2013年2月22日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2013年2月27日在上海市闸北区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到6名。董事陈汛桥先生因事未能出席本次会议，委托董事黄建荣先生代为行使表决权；董事陈克东先生因事未能出席本次会议，委托独立董事常清先生代为行使表决权；董事刘海群先生因事未能出席本次会议，委托董事程庆刚先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　本次会议由董事长黄建荣先生主持，公司监事会主席及部分高管列席了本次会议。会议以投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经公司董事会自查，认为公司符合实施重大资产重组的要求，具备发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的各项条件。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、程庆刚先生、梁明先生、刘海群先生均回避对本议案的表决，由其他4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：

　　1、本次发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；关于本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在《西藏珠峰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、公司拟购买资产为塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）100%股权；新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）和中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）持有的标的资产合法、有效，所涉及的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或任何限制或者禁止转让的情形。本次重组中涉及的塔中矿业股权转让不存在法律上的障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次重大资产重组完成后，塔中矿业将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备等。在本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》鉴于本次重大资产重组的交易对方为塔城国际、东方外贸和中环技。其中，塔城国际在本次发行前为公司控股股东，持有公司29.44%的股权。中环技为塔城国际的控股子公司，塔城国际持有其90%股权。塔城国际和中环技均属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、逐项审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》会议逐项审议表决了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

　　发行股份购买资产的主要内容：西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权；发行股份募集配套资金的主要内容：西藏珠峰拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集不超过本次交易总额的10%的配套资金。

　　（一）发行股份的价格及定价原则1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格公司发行股份购买塔中矿业100%的股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为6.3634元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为6.37元/股。

　　2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为6.3634元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于5.73元/股，最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

　　若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据有关交易规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股份的种类和面值本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行股份数量1、购买资产发行股份的数量购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格/本次发行股票购买资产的价格（即6.37元/股）。交易标的的交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。目前，该评估报告正在上海国资委办理备案手续，未发现获得上海国资委的备案通过存在实质性法律障碍，上述评估结果最终以上海市国资委备案结果为准。

　　根据交易标的评估报告，截至评估基准日为2012年9月30日，标的资产的评估值为315,107.29万元，经交易各方协商确定最终交易价格为315,107.29万元。

　　西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。

　　2、募集配套资金发行股份数量本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的10%，公司向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于5.73元/股，所发行股份合计不超过61,102,830.00股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行对象、认购方式1、购买资产塔城国际、东方外贸、中环技以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

　　2、募集配套资金本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，以现金认购公司本次拟发行的股份。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（六）本次发行股份的限售期本次交易完成后，塔城国际、东方外贸、中环技认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。

　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（七）上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（八）募集资金投向及测算依据1、募集资金投向本次配套融资所募集的资金拟用于补充公司经营性资金，提高公司重组整合绩效。

　　2、募集资金测算依据根据《证券期货法律适用意见第12号〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”根据上述规定，同时本次募集配套资金金额不超过交易总额的10%，应该满足以下条件：募集配套资金金额≤本次交易总金额×10%=（标的资产交易价格+募集配套资金金额）×10%=（315,107.29万元+募集配套资金金额）×10%=35,011.92万元。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（九）滚存未分配利润安排1、公司截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　2、公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十）期间损益购买资产在评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归西藏珠峰所有，产生的亏损由塔城国际、中环技按照46：8比例承担。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）决议有效期本次发行股份购买资产、配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》就本次重大资产重组，公司编制了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，详见同日公告。

　　公司董事会授权董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该报告书及其摘要进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》就本次重大资产重组事项，公司拟与塔城国际、东方外贸和中环技签署《发行股份购买资产协议》。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》就本次重大资产重组事项，公司拟与塔城国际、东方外贸和中环技签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于提请股东大会同意收购人新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司及东方国际集团上海市对外贸易有限公司免于发出要约的议案》因公司本次重大资产重组事项，可能导致塔城国际、东方外贸、中环技认购本次发行股份之后，塔城国际直接或间接控制本公司股份、东方外贸直接控制本公司股份均超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如果发生上述情形，则将触发要约收购条件。

　　鉴于塔城国际、东方外贸认购本次发行的股份有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，且已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，如果在本次发行中，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，塔城国际、中环技、东方外贸因认购本次发行的股份而导致其触发要约收购条件时，公司拟同意塔城国际、中环技、东方外贸免于履行要约收购义务。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议《关于评估机构独立性、评估机构选聘程序的合规性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》本次股权收购是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　1、关于资产评估机构的独立性和胜任能力上海申威资产评估有限公司、北京岳海鑫源矿业咨询有限公司为本次重大资产重组分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告。上述资产评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次重大资产重组相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，上述资产评估机构具有独立性。

　　2、关于资产评估机构选聘程序的合规性公司选聘上海申威资产评估有限公司、北京岳海鑫源矿业咨询有限公司承担本次重大资产重组资产评估工作，公司董事会认为，选聘程序符合有关规定。

　　3、关于评估假设前提的合理性公司董事会认为，拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　4、关于评估方法与评估目的的相关性本次重大资产重组评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次拟购买资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估办法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。公司董事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　5、评估定价的公允性公司董事会认为，公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格是公允、合理的。

　　综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘资产评估机构的程序合法有效，所选聘的资产评估机构具有独立性，能胜任本次重大资产重组涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》本着谨慎、经济的原则，为了顺利实施本次收购，公司聘请了具有专业资质的审计机构和评估机构以2012年9月30日为基准日进行审计、评估等工作。

　　目前，公司聘请的审计机构和评估机构已分别完成审计、评估工作。华普天健会计师事务所出具了无保留意见的《塔中矿业有限公司审计报告》（会审字【2012】2046号），《塔中矿业有限公司盈利预测审核报告》（会审字【2012】2047号）；具有矿业权评估资质的北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具了《塔吉克斯坦派布拉克铅锌矿采矿权评估报告》（岳海鑫源矿评报字[2012]第034号）、《塔吉克斯坦阿尔登—托普坎铅锌矿采矿权评估报告》（岳海鑫源矿评报字[2012]第035号）、《塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿探矿权评估报告》（岳海鑫源矿评报字[2012]第036号）；上海申威资产评估有限公司出具了《塔中矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2013）第0028号）。上海众华沪银会计师事务所出具了《关于西藏珠峰工业股份有限公司2011年度及2012年1-9月备考合并财务报表审计报告》（沪众会字（2012）第3042号）、《关于西藏珠峰工业股份有限公司2012年度、2013年度备考盈利预测审核报告（沪众会字（2012）第3046号）。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：

　　1、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

　　2、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审核意见，对本次重大资产重组的申请文件作出补充、修订和调整。

　　3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

　　4、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。

　　5、根据具体情况制定和实施本次募集配套资金的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等。

　　6、办理本次重大资产重组新增股份的登记、上市交易、股份锁定等与上市有关的事宜。

　　7、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记、资产过户、转移、变更等手续。

　　8、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理募集资金使用有关的相关事宜。

　　9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议《关于修订公司募集资金管理和使用办法的议案》本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划》本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》根据相关规定，本公司董事会决定召集2013年第一次临时股东大会审议公司发行股份购买塔中矿业有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，大会通知内容详见公司临2013-11号《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

召开2013年第一次临时股东大会的通知

　　依照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司拟召开2013年第一次临时股东大会，现将具体安排通知如下：

　　（一）会议召开时间现场会议召开时间：2013年3月18日（星期一）下午13:00网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月21日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）现场会议召开地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室

（三）会议投票方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。

　　（四）会议拟审议的议题：

　　1审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》

2审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

3审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》4逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》